MMVO-konforme Insiderlisten erstellen, ohne manuelle Arbeit

Häufig gestellte Fragen

• Was sind Insiderinformationen?

  Gemäß Artikel 7 der MMVO umfassen Insiderinformationen "genaue Informationen, die noch nicht öffentlich gemacht wurden und die direkt oder indirekt einen oder mehrere Emittenten oder ein oder mehrere Finanzinstrumente betreffen und die, wenn sie öffentlich gemacht würden, wahrscheinlich einen erheblichen Einfluss auf die Preise dieser Finanzinstrumente oder auf den Preis damit verbundener derivativer Finanzinstrumente hätten". Es ist wichtig, zwischen solchen Informationen, die geheim sind, und Informationen, die als kursrelevante Informationen angesehen werden können zu unterscheiden. Informationen dürften einen erheblichen Einfluss auf die Preise haben, wenn ein "vernünftiger Anleger" sie wahrscheinlich als Teil der Grundlage seiner Anlageentscheidungen nutzen würde. Leider gibt es keine offiziellen Grenzwerte oder Benchmarks, die besagen, dass der Aktienkurs voraussichtlich um X% steigen muss oder dass der Auftrag Y% des Umsatzes ausmachen muss, sondern was als Insiderinformationen gilt, muss von Fall zu Fall bewertet werden. Bei der Beurteilung, was als Insiderinformationen gelten kann, können folgende Faktoren berücksichtigt werden: (i) das erwartete Ausmaß oder die Bedeutung der Entscheidung, Tatsache oder Umstand im Vergleich zu den Gesamtaktivitäten des Unternehmens; (ii) die Relevanz der Informationen in Bezug auf die Hauptbestimmungsfaktoren des Preises der Finanzinstrumente des Unternehmens; oder (iii) alle anderen Marktfaktoren, die den Preis der Finanzinstrumente beeinflussen könnten.

• Wann muss ich eine Insiderliste erstellen?

  Gemäß Artikel 18 der MMVO muss ein Unternehmen ein Verzeichnis aller Personen erstellen, die über Insiderinformationen verfügen können (sog. Insiderliste). Dazu gehören Personen, die im Unternehmen beschäftigt sind, aber auch Personen, die in anderer Weise Aufgaben wahrnehmen, die ihnen Zugang zu Insiderinformationen verschaffen können, wie Berater, Wirtschaftsprüfer oder Rating-Agenturen. Die Insiderliste sollte sofort erstellt werden, wenn es in einem Unternehmen Informationen gibt, die als Insiderinformationen gelten können. Die Liste sollte sorgfältig geführt und unverzüglich aktualisiert werden, wenn neue Personen Zugang zu diesen Informationen erhalten. Das Datum und die Uhrzeit jeder Aktualisierung sollten angegeben werden.

• Wie funktioniert eine aufgeschobene Offenlegung?

  Artikel 17 der MMVO besagt, dass ein Unternehmen Insiderinformationen so bald wie möglich bekannt geben muss. Gemäß Artikel 17.4 der MMVO kann ein Unternehmen die Offenlegung aufschieben, sofern die folgenden drei Bedingungen erfüllt sind: (i) eine unverzügliche Offenlegung die legitimen Interessen des Unternehmens beeinträchtigen könnte; (ii) sie wahrscheinlich nicht irreführend ist; und (iii) das Unternehmen die Geheimhaltung der Informationen sicherstellen kann. Wenn die Offenlegung von Insiderinformationen aufgeschoben wird, muss das Unternehmen die zuständige Behörde unmittelbar nach der Offenlegung der Informationen über den Aufschub der Offenlegung informieren.

• Wer gilt als „Person mit Führungsaufgaben“?

  „Personen mit Führungsaufgaben“ (PDMR) wurden früher als „Insider“ bezeichnet. Dabei handelt es sich um die Mitglieder des Verwaltungsrats und Aufsichtsrats, den CEO und andere Personen des Managementteams, die regelmäßig über Insiderinformationen verfügen und die Befugnis haben, strategische Entscheidungen zu treffen, die die künftige Entwicklung und die Geschäftsaussichten beeinflussen können. Mit anderen Worten: Eine Person mit Führungsaufgaben hat eine wichtige und besondere Stellung innerhalb des Unternehmens. Es geht also nicht um die Informationen, über die diese Person in einzelnen Situationen verfügt. Gemäß Artikel 19 der MMVO müssen diese Personen sowie andere Personen, die zu ihnen in enger Beziehung stehen, ihre Transaktionen mit Aktien oder anderen Wertpapieren des Unternehmens dem Unternehmen und der zuständigen Behörde melden. Darüber hinaus dürfen Personen mit Führungsaufgaben in den letzten 30 Tagen vor der Veröffentlichung eines Zwischenberichts oder eines Jahresberichts keine Geschäfte tätigen. Dies gilt nicht für Personen, die zu ihnen in enger Beziehung stehen.

• Wer gilt als „permanenter Insider“?

  Gemäß Artikel 2.2 der Durchführungsverordnung sind „permanente Insider“ solche Personen, die jederzeit Zugang zu Insiderinformation innerhalb des Unternehmens haben. Sie können in die Liste der permanenten Insider des Unternehmens aufgenommen werden. Bitte beachten Sie, dass in diese Liste nur Personen aufgenommen werden sollten, die jederzeit (!) über alle (!) nicht offengelegten Unternehmensinformationen verfügen können und immer sofortigen Zugang zu neuen Informationen haben. Wir empfehlen, die Liste der permanenten Insider nicht zu verwenden. Sie ist nicht obligatorisch und schafft nur zusätzliche Unklarheit. Nehmen Sie diese Personen stattdessen in alle ereignisbasierten Insiderlisten auf.

• Sollten Sie während der Marktsondierung eine Insiderliste führen?

  Ja, gemäß Artikel 11 der MMVO sind Organisationen, die eine Marktsondierung durchführen und Marktteilnehmer (DMP) offenlegen, dazu verpflichtet, eine Insiderliste zu führen, bevor sie die Informationen preisgeben. Allerdings sollte der DMP keine Verpflichtung für den Empfänger der Marktsondierung (MSR) auferlegen, eine Insiderliste zu führen. Der MSR muss selbständig beurteilen, ob er die erhaltenen Informationen als Insiderinformationen ansieht und seine eigene Insiderliste gemäß Artikel 18 der MAR erstellen.