Une gestion conforme et simplifiée des listes d'initiés

Questions fréquentes

• En quoi consistent les informations privilégiées?

  La définition de MAR est une réponse exhaustive. Conformément à l’article 7 du règlement MAR, les informations privilégiées comprennent « une information à caractère précis qui n’a pas été rendue publique, qui concerne, directement ou indirectement, un ou plusieurs émetteurs, ou un ou plusieurs instruments financiers, et qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d’influencer de façon sensible le cours des instruments financiers concernés ou le cours d’instruments financiers dérivés qui leur sont liés ». Il est important de faire la différence entre des informations confidentielles et des informations pouvant être considérées comme ayant un impact sur le cours d’un instrument financier. Une information serait susceptible d’avoir un effet notable sur les prix si un « investisseur raisonnable » l’utilisait dans le cadre de ses décisions d’investissement. Malheureusement, il n’existe pas de limite ou de références officielles indiquant que le prix de l’action doit être augmenté de X % ou que la commande doit représenter Y % du chiffre d’affaires. Ce qui constitue une information privilégiée doit être plutôt évalué au cas par cas. Lors de l’évaluation de ce qui peut constituer une information privilégiée, les facteurs suivants peuvent être pris en compte: (i) l’étendue ou l’impact de la décision, du fait ou des circonstances par rapport à l’activité globale de la société, (ii) la pertinence des informations par rapport aux principaux facteurs déterminants le prix des instruments financiers de la société, ou (iii) toutes les autres variables du marché pouvant avoir un impact sur le prix des instruments financiers.

• Quand dois-je établir une liste d’initiés?

  Conformément à l’article 18 du règlement MAR , la société doit établir une liste (appelée liste d’initiés) de toutes les personnes qui ont accès aux informations privilégiées, et qui travaillent pour eux en vertu d’un contrat de travail ou exécutent d’une autre manière des tâches leur donnant accès à des informations privilégiées, comme les conseillers, les comptables ou les agences de notation de crédit. La liste d’initiés doit être établie sans attendre qu’une information privilégiée ait été identifiée, puis elle doit être mise à jour rapidement en cas de modification de la liste (par exemple lorsqu’un nouvel initié est ajouté). Chaque modification de la liste doit indiquer la date et l’heure de l’évènement qui a déclenché la mise à jour.

• Comment fonctionne la publication différée?

  Le principe, tel qu’indiqué dans l’article 17 du règlement MAR, est que la société doit publier les informations privilégiées au public dès que possible. Conformément au point 17.4 du règlement MAR, la société peut différer une telle publication à condition que toutes les conditions suivantes soient réunies : (i) la publication de l’information privilégiée risque de nuire à la stabilité financière de l’émetteur et du système financier, (ii) le retard de publication n’est pas susceptible d’induire le public en erreur, et (iii) la société est en mesure d’assurer la confidentialité de ladite information. Lorsque la publication d’une information privilégiée a été différée, la société doit informer l’autorité compétente (AMF en France) de ce délai immédiatement après la publication de l’information.

• Qui sont les PDMR?

  Les « personnes exerçant des responsabilités dirigeantes » (PDMR) étaient auparavant appelées « initiés ». Il s’agit du Conseil d’administration, du PDG et des autres personnes faisant partie de l’équipe de direction, à condition qu’elles aient un accès régulier aux informations privilégiées et le pouvoir de prendre des décisions stratégiques n ou ayant un impact sur les développements futurs et les perspectives commerciales. Une personne exerçant des responsabilités dirigeantes est donc une personne occupant de façon durable, une fonction importante ou spéciale au sein de la société et ne décide pas au cas par cas en fonction des informations que détient telle ou telle personne. Conformément à l’article 19 du règlement MAR, ces personnes et les personnes ayant un lien étroit avec elles doivent déclarer à la société ainsi qu’à l’autorité compétente leurs opérations sur les actions ou autres titres de la société. Par ailleurs, les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes, mais pas les personnes ayant un lien étroit avec elles, ne peuvent pas effectuer des transactions durant les 30 jours précédant l’annonce d’un rapport financier trimestriel, semestriel ou annuel.

• Qui sont les « initiés permanents » ?

  Conformément à l’article 2.2 du règlement d’application, les « initiés permanents » sont les personnes ayant accès à tout moment à toutes les informations privilégiées de la société. Ces personnes peuvent être incluses dans la liste d’initiés permanents de la société. Cependant, veuillez noter que cette liste ne doit être utilisée que de manière limitée et qu’elle ne doit comprendre que les personnes qui ont toujours (!) accès à toutes (!) les informations privilégiées de la société et qui les obtiennent dès le moment où elles sont identifiées.

• Devriez-vous conserver une liste d'initiés pendant les sondages de marché?

  Oui, selon l'article 11 du MAR, les organisations effectuant un sondage de marché, divulguant des participants au marché (DMP), sont tenues de maintenir une liste d'initiés avant de divulguer les informations. Cependant, le DMP ne devrait pas imposer une obligation au destinataire du sondage de marché (MSR) de maintenir une liste d'initiés. Le MSR doit évaluer indépendamment si les informations reçues sont considérées comme des informations d'initié et établir sa propre liste d'initiés conformément à l'article 18 du MAR.