Registro insider automatizzato e conforme al regolamento MAR

Domande frequenti

• Cosa sono le informazioni privilegiate?

  Secondo l'articolo 7 del MAR, le informazioni privilegiate comprendono “informazioni di carattere preciso che non sono state rese pubbliche, concernenti, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti o uno o più strumenti finanziari, che se rese pubbliche potrebbero influire in modo sensibile sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi degli strumenti finanziari derivati ad essi correlati”. È importante operare una distinzione tra le informazioni che sono segrete e quelle che possono essere considerate informazioni in grado di influire sui prezzi. Un'informazione potrebbe influire significativamente sui prezzi se è presumibile che un "investitore ragionevole" la utilizzi come uno degli elementi su cui fondare le sue decisioni di investimento. Purtroppo non esistono dei limiti o parametri di riferimento ufficiali che stabiliscono che il prezzo delle azioni aumenterà del X%, o che l'ordine sarà parti al Y% del fatturato, e ciò che costituisce un'informazione privilegiata deve essere valutato caso per caso. Nel valutare ciò che può costituire un'informazione privilegiata, possono essere considerati i seguenti fattori: (i) la portata o l'importanza prevista della decisione, del fatto o della circostanza rispetto all'insieme delle attività della società; (ii) la rilevanza dell'informazione rispetto alle principali determinanti del prezzo degli strumenti finanziari della società; o (iii) tutte le altre variabili di mercato che possono influenzare il prezzo degli strumenti finanziari.

• Quando bisogna aprire una lista insider?

  Secondo l'articolo 18 del MAR, la società deve redigere un elenco (la cosiddetta lista di insider) di tutte le persone che hanno accesso a informazioni privilegiate e che lavorano per la società in base a un contratto di lavoro o comunque svolgono per essa compiti attraverso i quali hanno accesso a informazioni privilegiate, come consulenti, contabili o agenzie di rating del credito. La lista degli insider deve essere redatta non appena l'informazione privilegiata viene identificata, e quindi aggiornata tempestivamente in caso di qualsiasi cambiamento al suo interno, vale a dire quando viene aggiunto un nuovo insider. In ogni aggiornamento è necessario specificare la data e l'ora in cui si è verificato il cambiamento che ha fatto scattare l'aggiornamento.

• Come funziona il ritardo nella divulgazione al pubblico?

  Il principio enunciato dall'articolo 17 del MAR stabilisce che la società è tenuta a comunicare al pubblico le informazioni privilegiate il prima possibile. Secondo l'articolo 17.4 del MAR, la società può ritardare tale divulgazione a condizione che siano soddisfatte tutte e tre le seguenti condizioni: (i) è probabile che la divulgazione immediata pregiudichi gli interessi legittimi della società; (ii) è probabile che il ritardo nella divulgazione non induca in errore il pubblico; e (iii) la società è in grado di garantire la riservatezza di tali informazioni. Se la divulgazione di informazioni privilegiate è stata ritardata, la società è tenuta a informare l'autorità competente di tale ritardo subito dopo che le informazioni sono state divulgate al pubblico.

• Chi sono i Soggetti Rilevanti (PDMR)?

  I Soggetti Rilevanti (in inglese PDMR "persone che esercitano responsabilità manageriali") erano precedentemente chiamati "insider". Si tratta del consiglio di amministrazione, dell'amministratore delegato e di altre figure del team direttivo che abbiano regolare accesso alle informazioni privilegiate e il potere di prendere decisioni di gestione in grado di influenzare gli sviluppi futuri e le prospettive di business. “Persona che esercita responsabilità manageriali” significa quindi una persona che occupa una posizione speciale all'interno dell'azienda e che non ha nulla a che vedere con chi ha effettivamente accesso a quali informazioni in ciascun caso particolare. Secondo l'articolo 19 del MAR, queste persone, e le persone a loro strettamente associate, sono tenute a notificare alla società e all'autorità competente le loro operazioni all’interno della società. Le persone che esercitano responsabilità manageriali, ma non le persone a loro strettamente associate, non possono effettuare operazioni di trading nei 30 giorni precedenti alla pubblicazione di una relazione finanziaria semestrale o di fine esercizio.

• Chi sono gli “insider permanenti”?

  Secondo l'articolo 2.2 del Regolamento di attuazione, gli "insider permanenti" sono persone che hanno accesso in ogni momento a tutte le informazioni privilegiate all'azienda. Queste persone possono essere incluse nella lista degli insider permanenti dell’azienda. Tuttavia, occorre notare che questa lista deve essere usata in maniera limitata e deve includere solo le persone che hanno sempre (!) accesso a tutte (!) le informazioni privilegiate dell'azienda, e che le ottengono sempre nel momento stesso in cui le informazioni vengono identificate. Il nostro consiglio è di non usare una lista di insider permanenti, poiché non è obbligatoria e può causare parecchia confusione. Piuttosto, è preferibile includere queste persone in liste di insider basate sugli eventi.

• Dovreste mantenere una lista degli insider durante i sondaggi di mercato?

  Sì, secondo l'Articolo 11 del MAR, le organizzazioni che effettuano un sondaggio di mercato, divulgando i partecipanti al mercato (DMP), sono obbligate a mantenere una lista degli insider prima di divulgare le informazioni. Tuttavia, il DMP non dovrebbe imporre un obbligo al destinatario del sondaggio di mercato (MSR) di mantenere una lista degli insider. L'MSR deve valutare in modo indipendente se considera le informazioni ricevute come informazioni interne e stabilire la propria lista degli insider in conformità con l'Articolo 18 del MAR.