Toelichtingen en FAQ’s

Volgens de MAR moeten alle tijden worden ingevoerd volgens de UTC-tijdzone. Dit is de Nederlandse tijd -2 uur (zomertijd) of -1 uur (wintertijd). Dit is bedoeld om de transparantie te vergroten en het eenvoudiger te maken om de tijdlijn te volgen, zelfs als het gaat over mensen of gebeurtenissen in verschillende tijdzones. Dus als een persoon met voorwetenschap om 14:45 uur Nederlandse tijd (zomer) informatie heeft ontvangen, voer dan 12:45 uur in. Als u de Nederlandse tijd probeert in te voeren, zal het systeem een foutmelding geven. Dit is volgens het systeem immers een tijdstip in de toekomst. If an insider received information at 14:45 Swedish Daylight Saving Time, please enter 12:45. If you try to enter the current Swedish time, the system protests as this is two hours into the future according to UTC.

Onder ‘Instellingen’ het onderdeel ‘E-mailtemplates’ opgenomen. Hier kunt u de templates voor automatische e-mails bewerken. Selecteer het template dat u wilt aanpassen en klik voordat u de pagina verlaat op ‘Template opslaan’ om uw wijzigingen op te slaan. Het systeem vult tekstvelden met {tags}, zoals {bedrijfsnaam}, automatisch in. Het template ‘Nieuwe persoon met voorwetenschap’ bevat bijvoorbeeld de tekst “De reden hiervoor is dat u kunt beschikken over informatie over {Titel insiderlijst}”. In elke e-mail wordt het veld {Titel insiderlijst} automatisch vervangen door de naam van uw insiderlijst. Wees daarom voorzichtig als u deze velden wijzigt. Om terug te keren naar het standaardtemplate klikt u op ‘Template opnieuw instellen’.

Onder Instellingen het onderdeel Groepen opgenomen. Hier kunt u verschillende autorisatieniveaus voor uw beheerders instellen, zodat alleen bepaalde beheerders insiderlijsten kunnen inzien. Hoofdbeheerders kunnen voor alle groepen insiderlijsten opstellen, bekijken en bewerken, en ook nieuwe groepen en beheerders aanmaken. Groepsbeheerders kunnen alleen insiderlijsten maken, inzien en bewerken in hun eigen groep. Zo kan een hoofdbeheerder op Instellingen klikken en een nieuwe groep met de naam Financiën aanmaken. Op de startpagina kan de CFO van het bedrijf dan worden toegevoegd als beheerder en vervolgens aan deze groep worden toegevoegd. Hij of zij kan alleen de insiderlijsten bekijken die een hoofdbeheerder aan de groep Financiën heeft toegewezen, of die zijn gemaakt door een beheerder van deze groep. Uw beheerders zijn standaard hoofdbeheerders. U kunt dit aanpassen door een nieuwe groep te maken, vervolgens op de startpagina op de naam van de beheerder te klikken en deze dan aan de nieuwe groep toe te wijzen. Uw registers zijn standaard voor alle beheerders in de hoofdgroep zichtbaar. U kunt dit wijzigen door op Bewerken in het betreffende register te klikken en het dan aan een nieuwe groep toe te wijzen.

Een persoon met voorwetenschap die niet bevestigt dat hij of zij de kennisgeving heeft ontvangen en begrepen en die zijn of haar persoonlijke gegevens niet heeft verzonden, krijgt een eerste herinnering om 10.00 uur (Nederlandse wintertijd) of om 11.00 uur (zomertijd), twee dagen nadat hij of zij de informatie voor de eerste keer heeft ontvangen. Daarna volgen dagelijkse herinneringen om 10.00 uur/11.00 uur totdat hij of zij bevestigt.

Als u de persoonlijke gegevens van iemand met voorkennis wilt wijzigen, gaat u naar de betreffende insiderlijst, opent u die lijst, zoekt u de persoon in de lijst en klikt u op ‘Bewerken’. Als u informatie op de insiderlijst wilt bewerken, bijvoorbeeld de datum of het tijdstip waarop de informatie is geïdentificeerd, of voor andere vragen over de beslissing om openbaarmaking uit te stellen, opent u de insiderlijst die u wilt bewerken. U klikt vervolgens op ‘Bewerken’ in de rechterbovenhoek van deze lijst.

Het bedrijf moet “alle redelijke maatregelen nemen om ervoor te zorgen dat de personen op de insiderlijsten schriftelijk bevestigen dat zij op de hoogte zijn van de relevante wettelijke en regelgevende verplichtingen en de sancties voor handel met voorwetenschap en onwettige openbaarmaking van voorwetenschap”. Het is niet duidelijk wat “alle redelijke maatregelen” precies inhoudt. We gaan ervan uit dat herinneringen om de 24 uur voor het bedrijf voldoende zijn om aan deze vereiste te voldoen.

Het is belangrijk om uw instellingen (bijvoorbeeld wachtwoord en smpt-server, let op typefouten) regelmatig te controleren. Dit doet u onder Instellingen. Als u de juiste gegevens in de juiste velden hebt ingevoerd, klikt u op ‘Test’. U zou dan een e-mail moeten ontvangen op het adres dat u als gebruikersnaam heeft ingesteld om bij InsiderLog in te loggen. Als dit werkt, maar andere e-mails niet worden verzonden, vraagt u de ontvanger om de map Spam of Ongewenste e-mail te controleren. Als het probleem zich blijft voordoen, logt u in bij Amazon en start u de instantie opnieuw op. Meer informatie hierover vindt u onder ‘De Amazon-instantie opnieuw opstarten’. Als u Gmail gebruikt als uitgaande e-mailserver, moet u mogelijk de Gmail-instellingen wijzigen. Ga voor meer informatie naar: https://support.google.com/accounts/answer

Controleer de volgende zaken: Kreeg u toegang en hebt u bij InsiderLog ingelogd door het IP-adres (dus uwbedrijf.insiderlog.com) in te tikken in de browser? Als u een opgeslagen link of bladwijzer gebruikt om de website te openen, gebruikt u mogelijk een oud IP-adres en kunt u bij een oudere versie van Insiderlog terechtkomen. Probeer opnieuw in te loggen door het IP-adres rechtstreeks in uw browser in te voeren. Een nieuwe insiderlijst kan niet dezelfde naam hebben als een bestaande insiderlijst. Het is niet mogelijk om een tijd in de toekomst in te voeren. Houd rekening met de UTC-notatie. Zie ‘Wat houdt de UTC-vereiste in?’ voor meer informatie over de UTC-tijdzone. Hebt u het formulier volledig ingevuld en de Titel, Beschrijving en Verantwoordelijke Persoon ingevuld? Hebt u alle vragen over een uitgestelde openbaarmaking beantwoord? Als het probleem zich blijft voordoen, logt u in bij Amazon en start u de instantie opnieuw op. Zie ‘De Amazon-instantie opnieuw opstarten’ voor meer informatie over hoe u dit kunt doen.

Controleer de volgende zaken: Kreeg u toegang en hebt u bij InsiderLog ingelogd door het IP-adres (dus uwbedrijf.insiderlog.com) in te tikken in de browser? Als u een opgeslagen link of bladwijzer gebruikt om de website te openen, gebruikt u mogelijk een oud IP-adres en kunt u bij een oudere versie van Insiderlog terechtkomen. Probeer opnieuw in te loggen door het IP-adres rechtstreeks in uw browser in te voeren. Het is niet mogelijk om een tijd in de toekomst in te voeren. Houd rekening met de UTC-notatie. Zie ‘Wat houdt de UTC-vereiste in?’ voor meer informatie over de UTC-tijdzone. Is deze persoon al een persoon met voorwetenschap? Staat hij of zij al in de huidige insiderlijst of in de lijst personen met permanente voorwetenschap? Als het probleem zich blijft voordoen, logt u in bij Amazon en start u de instantie opnieuw op. Zie ‘De Amazon-instantie opnieuw opstarten’ voor meer informatie over hoe u dit kunt doen.

Bij sommige klanten voorkomen de instellingen in hun IT-systeem dat InsiderLog verbinding maakt met de e-mailserver en bijvoorbeeld e-mailmeldingen en herinneringen verstuurt. Deze e-mailfunctie is onmisbaar en zulke beperkingen kunnen ervoor zorgen dat het systeem niet goed werkt. Vaak moet de IT-afdeling van de klant een uitzondering maken in de instellingen voor het IP-adres van InsiderLog bij Amazon (waar het systeem is geïnstalleerd). Dit IP-adres kan in sommige situaties veranderen (zelfs als dit niet gebruikelijk is), wat problemen kan veroorzaken als de klant een uitzondering voor een bepaald IP-adres heeft ingesteld. Om zulke problemen te voorkomen, maakt u via de AWS-console een ‘elastisch IP-adres’ aan voor uw serverinstantie voor InsiderLog. Kijk voor meer informatie op: http://docs.aws.amazon.com/AWSEC2/latest/UserGuide/using-instance-addressing.html http://docs.aws.amazon.com/AWSEC2/latest/UserGuide/elastic-ip-addresses-eip.html#eip-basics Log in op aws.amazon.com en klik op ‘EC2’. Klik links op ‘Elastic IPs’ en selecteer ‘Allocate’ om een nieuw adres te maken. Klik vervolgens met de rechtermuisknop op het adres en koppel het aan uw InsiderLog-instantie. LET OP: uw instantie krijgt hierdoor een nieuwe openbare DNS. Dit betekent dat we uw domein moeten omleiden (uwbedrijf.insiderlog.com) om het aan de juiste instantie te koppelen. Stuurt u ons daarom de nieuwe openbare DNS voor uw instantie via support@insiderlog.com This IP address may however change in some situations, even if it is not the common case, which could cause problems if the customer entered an exception for a particular IP address. To avoid such problems, you should create what they call “an Elastic IP” for your server instance running InsiderLog via the AWS console. Read more at: http://docs.aws.amazon.com/AWSEC2/latest/UserGuide/using-instance-addressing.html http://docs.aws.amazon.com/AWSEC2/latest/UserGuide/elastic-ip-addresses-eip.html#eip-basics Sign in to aws.amazon.com, click on “EC2”. In the left margin, click on “Elastic IPs” and select Allocate to create a new address. Then right-click on it and associate it with your instance running InsiderLog. NOTE! This will give your instance a new Public DNS, which means that we need to redirect your domain (yourcompany.insiderlog.com) so the domain answers to the right instance. You must therefore send the instance’s new Public DNS to us via support@insiderlog.com.

Als geen van de genoemde oplossingen werkt, kunt u uw Amazon-instantie het beste opnieuw opstarten (rebooten). Ga naar https://aws.amazon.com en dan naar ‘Sign in to the Console’ in de rechterbovenhoek. Klik in het hoofdvenster op ‘Services’ en dan op ‘EC2’. Klik links onder ‘INSTANCES’ op ‘Instances’. Klik met de rechtermuisknop op uw instantie, kies ‘Instance State’ en -> Reboot. Wacht een paar minuten. Log vervolgens in op InsiderLog om te controleren of het probleem is opgelost.

De MAR geeft een uitgebreide definitie. Volgens artikel 7 van de MAR is voorwetenschap “niet openbaar gemaakte informatie die concreet is, die direct of indirect betrekking heeft op één of meerdere uitgevende instellingen of financiële instrumenten en waarvan openbaarmaking een aanzienlijke invloed kan hebben op de koers van deze financiële instrumenten of op de koers van gerelateerde afgeleide financiële instrumenten.” Het is belangrijk om onderscheid te maken tussen vertrouwelijke informatie en koersgevoelige informatie, ofwel informatie die van invloed kan zijn op de beslissingen en dus het gedrag van beleggers. Er zijn geen officiële maatstaven of standaarden voor het vaststellen van voorwetenschap (zoals een verwachte stijging van de aandelenkoers met x% of een ordergrootte van minimaal y% van het totale verhandelde volume). Of er al dan niet sprake is van voorwetenschap, moet daarom per geval worden beoordeeld. De volgende factoren kunnen hierbij een rol spelen: (i) de verwachte impact van de beslissing, het feit of de omstandigheid, afgezet tegen de activiteiten van het bedrijf als geheel; (ii) het belang van de informatie voor de factoren die bepalend zijn voor de koers van de financiële instrumenten van het bedrijf, of (iii) alle andere marktvariabelen die van invloed kunnen zijn op de koers van de financiële instrumenten.

Volgens artikel 18 van de MAR moet een bedrijf een lijst opstellen van alle personen die kunnen beschikken over voorwetenschap (de zogeheten insiderlijst). Het gaat hierbij om personen die in dienstverband bij het bedrijf werken, maar ook om personen die op een andere manier taken uitvoeren waardoor ze over voorwetenschap kunnen beschikken, zoals adviseurs, accountants of ratingbureaus. De insiderlijst moet direct worden opgesteld als er binnen een bedrijf sprake is van informatie die kan worden aangemerkt als voorwetenschap. De lijst moet zorgvuldig worden bijgehouden en onmiddellijk worden aangepast als er nieuwe personen zijn die toegang hebben tot deze informatie. Bij elke update moeten datum en tijd van de betreffende wijziging worden vermeld.

In artikel 17 van de MAR staat dat een bedrijf voorwetenschap zo snel mogelijk openbaar moet maken. Volgens artikel 17.4 van de MAR kan een bedrijf de openbaarmaking uitstellen als het aan de volgende drie voorwaarden voldoet: (i) onmiddellijke openbaarmaking brengt naar verwachting schade toe aan de rechtmatige belangen van het bedrijf; (ii) het is niet waarschijnlijk dat er sprake is van misleiding; en (iii) het bedrijf is in staat om de vertrouwelijkheid van de informatie te garanderen. Als de openbaarmaking van voorwetenschap wordt uitgesteld, moet het bedrijf de AFM hier direct na openbaarmaking over informeren.

“Personen met leidinggevende verantwoordelijkheden” (PDMR) werden vroeger “insiders” genoemd. Dit zijn de leden van de raad van bestuur, de CEO en andere personen in het managementteam die op regelmatige basis over voorwetenschap beschikken en de macht hebben om strategische beslissingen te nemen die van invloed kunnen zijn op toekomstige ontwikkelingen en bedrijfsvooruitzichten. Anders gezegd: een persoon met leidinggevende verantwoordelijkheden heeft een belangrijke en bijzondere positie binnen het bedrijf. Het gaat hier dus niet om de informatie waarover deze persoon in afzonderlijke situaties beschikt. Volgens artikel 19 van de MAR moeten deze personen en de mensen in hun directe omgeving hun transacties in aandelen of andere effecten van het bedrijf melden bij het bedrijf en de AFM. Daarnaast mogen personen met leidinggevende verantwoordelijkheden gedurende de 30 dagen vóór de publicatie van een tussentijds financieel verslag of een jaarverslag geen transacties doen. Dit geldt niet voor de personen in hun directe omgeving. Person discharging managerial responsibilities means therefore a person who has a special position within the company and has nothing to do with what information one actually has access to in each particular case. According to article 19 MAR, these persons, and the persons closely associated with them, must notify the company as well as the competent authority (Finansinspektionen in Sweden) of their transactions in the company. The persons discharging managerial responsibilities, but not the persons closely associated with them, are also prohibited from trading 30 days before the announcement of an interim financial report or a year-end report.

Volgens artikel 2.2 van de uitvoeringsverordening kunnen “personen met permanente voorwetenschap” op elk gewenst moment beschikken over alle nog niet openbaar gemaakte informatie van het bedrijf. Zij kunnen worden opgenomen in de lijst met personen met permanente voorwetenschap. Houd er rekening mee dat deze lijst alleen personen mag bevatten die op elk gewenst moment (!) kunnen beschikken over alle (!) nog niet openbaar gemaakte bedrijfsinformatie en altijd onmiddellijk toegang hebben tot nieuwe informatie. Wij adviseren de lijst van personen met permanente voorwetenschap niet te gebruiken. Het is niet verplicht en zorgt alleen maar voor extra onduidelijkheid. Neem deze personen in plaats daarvan op in afzonderlijke insiderlijsten.